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Häufige Fragen (FAQ), Fragen und Antworten zu Vorratsgesellschaften und Firmenmänteln
 
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Häufige Fragen (FAQ) Firmenmäntel
 
  Firmenmantel Allgemein
 
    1.  Was ist der Unterschied zwischen einem Firmenmantel und einer Vorratsgesellschaft?
 
  Firmenmantel Kauf
 
    1.  Stimmt es, daß beim Kauf eines Firmenmantels das Stammkapital wieder aufgefüllt werden muss?
 
  Firmenmantel Verkauf
 
    1.  Welche Unterlagen benötigen Sie, um meine Gesellschaft zum Verkauf anbieten zu können?
    2.  Welche Haftungsrisiken können für mich beim Verkauf meiner Gesellschaft auftreten?
    3.  Wie wird der Kaufpreis eines Firmenmantels ermittelt?
    4.  Wirkt sich ein bei der Gesellschaft vorhandener hoher Verlustvortrag positiv auf die Höhe des Kaufpreises aus?
    5.  Ist es möglich, eine sich bereits in Liquidation befindende Gesellschaft zu veräußern?
 

  Häufige Fragen (FAQ) Firmenmäntel (Firmenmantel Allgemein)

    1.  Was ist der Unterschied zwischen einem Firmenmantel und einer Vorratsgesellschaft?
 
 Ein Firmenmantel (Mantelgesellschaft) ist bereits geschäftlich tätig gewesen und übt jetzt keine oder nur noch eine geringe Geschäftstätigkeit aus. Im Gegensatz dazu ist eine Vorratsgesellschaft noch nicht gewerblich tätig gewesen.

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  Häufige Fragen (FAQ) Firmenmäntel (Firmenmantel Kauf)

    1.  Stimmt es, daß beim Kauf eines Firmenmantels das Stammkapital wieder aufgefüllt werden muss?
 
 Es kommt darauf an, ob die Gesellschaft noch geschäftlich aktiv (wenn auch nur geringfügig) ist oder bereits ruhend ist. Hierbei ist das Urteil des Bundesgerichtshofes (BGH) vom 07.07.2003 zu beachten.

Bei der Verwendung eines ruhenden und nicht mehr geschäftlich tätigen Firmenmantels hat der neue Geschäftsführer zu versichern, dass ihm das satzungsgemäße Stammkapital zu seiner freien Verfügung steht. Ist dieses nicht mehr vorhanden, muss es durch die neuen Gesellschafter wieder aufgefüllt werden.

Ist die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt des Kaufes noch geschäftlich aktiv gewesen, wenn auch nur in geringem Umfang, dann muss diese Versicherung des neuen Geschäftsführers nicht abgegeben werden und auch das Stammkapital nicht wieder aufgefüllt werden.

Um Eintragungshindernisse und Haftungsrisiken zu vermeiden, ist es empfehlenswert zum Zeitpunkt der Anmeldung zum Handelsregister das Stammkapital entsprechend der Satzung wieder aufzufüllen. Optional besteht die Möglichkeit, zunächst nur ein Viertel (mindestens jedoch 12.500 EUR) des satzungsgemäßen Stammkapitals aufzufüllen.

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  Häufige Fragen (FAQ) Firmenmäntel (Firmenmantel Verkauf)

    1.  Welche Unterlagen benötigen Sie, um meine Gesellschaft zum Verkauf anbieten zu können?
 
 Um Ihre Gesellschaft zum Verkauf anbieten zu können, benötigen wir unten aufgeführte Unterlagen.

Verkauf einer GmbH, AG, KG, Deutschland

- aktuellen chronologischen Handelsregisterauszug der Gesellschaft
- Gründungsurkunde des Notars und alle Änderungsurkunden
- aktuellen Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung
- Gesellschafterliste bzw. Liste der Aktionäre (Aktienbuch)
- Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre
- Steuerbescheide des Finanzamtes der letzten drei Jahre

Um eine ausländische Gesellschaft zu verkaufen, benötigen wir grundsätzlich die gleiche Art von Gesellschaftsunterlagen, zum Beispiel:

Verkauf einer AG, Schweiz:

- aktuellen Registerauszug des Kantons
- Angaben zum Domizil, Gesellschaftszweck
- Angaben zur Liberierung (Vollliberierung, Teilliberierung)
- Gründungsstatuten (Gründungsurkunde, Satzung, ggf. die ergänzenden Gründungsdokumente)
- Berichte der Revisionsstelle der letzten drei Jahre

Verkauf einer Ges. mbH (GmbH), Österreich:

- aktuellen Firmenbuchauszug
- Gesellschaftsvertrag bzw. Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft
- Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre

Verkauf einer Ltd. (Limited), Großbritannien / United Kingdom:

Für die englische Hauptgesellschaft:

- Certificate of Incorporation (Handelsregisterauszug)
- Current Appointment Report (aktuelle Registerbescheinigung = aktueller vollständiger Registerauszug)
- Memorandum & Articles of Association (Gründungsurkunde und Gesellschaftsvertrag in Englisch und ggf. in Deutsch)
- beim englischen Register eingereichte Annual Reports und Annual Accounts der letzten drei Jahre
- Angaben von Zusatzleistungen wie Jahresverwaltungskosten (Folgekosten, bestehendes Verwaltungsunternehmen etc.) zur fortführenden Betreuung

Für die deutsche Zweigniederlassung:

- Unterlagen wie deutsche GmbH, siehe oben

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    2.  Welche Haftungsrisiken können für mich beim Verkauf meiner Gesellschaft auftreten?
 
 Die Veräußerer haften neben den Erwerbern weiterhin für rückständige Beträge auf das satzungsgemäße Gesellschaftskapital: (Siehe § 16 Abs. 3 GmbHG)

Ist z. B. bei der Gründung das satzungsgemäße Gesellschaftskapital nur zu einem Viertel oder zu mindestens 12.500 EUR eingezahlt worden, dann müssen diese ausstehenden Einlagen noch an die Gesellschaft gezahlt werden. Diese Verpflichtung zur Zahlung der noch ausstehenden Einlagen kann zwar auf die Erwerber übertragen werden, falls die Erwerber die Volleinzahlung aber nicht durchführen, haften die Veräußerer neben den Erwerbern weiterhin für die vollständige Einzahlung des satzungsgemäßen Gesellschaftskapitals.

Die Veräußerer und der Geschäftsführer haften auch bei Auszahlungen des satzungsgemäßen Gesellschaftskapitals an die Gesellschafter für die Rückzahlung des ausgezahlten Betrages: (Siehe § 30 Abs. 1 GmbHG, § 31 Abs. 1 GmbHG und § 43 Abs. 3 GmbHG)

Wurde das satzungsgemäße Gesellschaftskapital wieder an die Gesellschafter zurück gezahlt, z.B. in Form eines Darlehens oder Sie möchten nur den leeren Firmenmantel veräußern und das vorhandene Gesellschaftskapital wird an die Veräußerer ausgezahlt, dann haften Sie als Veräußerer und als ehemaliger Geschäftsführer neben den Erwerbern für die Wiedereinzahlung des ausgezahlten Gesellschaftskapitals.

Wie vermeide ich die genannten Haftungsrisiken beim Verkauf meiner Gesellschaft?

Wenn Sie das Gesellschaftskapital noch nicht vollständig eingezahlt haben oder es wieder an die Gesellschafter zurückgezahlt wurde, dann sollte es kurz vor dem Verkauf noch auf das Gesellschaftskonto eingezahlt werden. Die Einzahlung bzw. Rückzahlung kann auch im Zuge der Kaufpreiszahlung erfolgen. Der Kaufpreis würde dafür um den noch einzuzahlenden Betrag erhöht werden.

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    3.  Wie wird der Kaufpreis eines Firmenmantels ermittelt?
 
 Der Kaufpreis einer Gesellschaft (eines Firmenmantels) ergibt sich aus dem bei der Gesellschaft noch vorhandenem Vermögen zuzüglich dem Aufpreis.

Der Aufpreis ist von mehreren Faktoren abhängig, z.B. Umfang der jetzigen und vergangenen geschäftlichen Aktivität, Alter der Gesellschaft, falls ruhend Dauer des Ruhendseins (seit wann die Gesellschaft ruhend ist), rechtlicher Unternehmensgegenstand und betriebliche Tätigkeitsfelder, Standort (Sitz, Amtsgericht, Bundesland), Vorhandensein bestimmter Nachweise oder Erlaubnisse (Steuernummer, Umsatzsteueridentifikationsnummer, EORI-Nummer bzw. Zollnummer, Betriebsnummer, eingetragene Marke, Lizenzen, registrierte Domain(s), Inhaltsart der Website, Erlaubnisse der Gewerbeordnung (34c GewO, 33c GewO, 34d GewO etc.), noch angemeldetes Gewerbe), Bonität sowie von der Vollständigkeit und Aktualität vorliegender, zur Prüfung der Gesellschaft stehender Gesellschaftsunterlagen.

Der Aufpreis für einen Firmenmantel kann beispielsweise bei ca. 3.000 - 10.000 EUR liegen. Beispiel: zum Zeitpunkt des Verkaufes besteht bei einer GmbH noch ein Bankguthaben in Höhe von 10.000 EUR. Der Aufpreis beträgt 5.000 EUR und da das Vermögen der Gesellschaft mit veräußert wird, beträgt der Kaufpreis 15.000 EUR (d.h. 15.000 EUR Kaufpreis = 10.000 EUR Vermögen + 5.000 EUR Aufpreis).

Das mit zu veräußernde Vermögen der Gesellschaft kann bestehen aus dem derzeitigem Bankguthaben zuzüglich der noch ausstehenden Einlage auf das gezeichnete Kapital (Stammkapital, Grundkapital), der Rückzahlung von evtl. gezahlten Gesellschafter-Darlehen, der erwarteten Verkäufen von Gegenständen, Wertpapieren, Immobilien etc., von sonstigen derzeitigen und erwarteten Forderungen sowie abzüglich von derzeitigen und erwarteten Verbindlichkeiten.

Beispiel:

+ 12.500,00 Ausstehende Einlage auf das Stammkapital
+ 1.000,00 Girokonto Bankguthaben derzeit
+ 1.000,00 Depotkonto
+ 5.000,00 Rückzahlung Darlehen Gesellschafter
+ 2.500,00 erwarteter Verkauf Auto ca.
+ 0,00 Forderungen zu erhalten (sonstige derzeitige, erwartete) ca.
- 0,00 Verbindlichkeiten zu zahlen (derzeitige, erwartete) ca.

= 22.000,00 Vermögen (Bankguthaben etc.) bei Kauf ca.
+ 5.000,00 Aufpreis

= 27.000,00 Kaufpreis


Dieser Preis ist zunächst als Angebotspreis zu verstehen. Der endgültige Verkaufspreis und insbesondere das evtl. noch anzupassende Vermögen wird zum konkreten Verkaufstermin (Beurkundungstermin) erneut berechnet und genau festgelegt.

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    4.  Wirkt sich ein bei der Gesellschaft vorhandener hoher Verlustvortrag positiv auf die Höhe des Kaufpreises aus?
 
 Nur unter bestimmten Voraussetzungen. Die Gesetzesverschärfung ab dem Jahr 1999 für die Voraussetzungen zur Verwendung des Verlustvortrages zur Steuerersparnis hat dazu geführt, dass der Verlustvortrag für den Erwerber so gut wie gar nicht mehr steuersparend verwendet werden kann und Firmenmäntel daher vorwiegend nicht mehr aus Gründen der Steuerersparnis erworben werden.

Körperschaftsteuergesetz (KStG)
Zweiter Teil: Einkommen
§ 8c Verlustabzug bei Körperschaften

[1] Werden innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 Prozent des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an einer Körperschaft an einen Erwerber oder diesem nahe stehende Personen übertragen oder liegt ein vergleichbarer Sachverhalt vor (schädlicher Beteiligungserwerb), sind insoweit die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (nicht genutzte Verluste) nicht mehr abziehbar. [2] Unabhängig von Satz 1 sind bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht genutzte Verluste vollständig nicht mehr abziehbar, wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 Prozent des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an einer Körperschaft an einen Erwerber oder diesem nahe stehende Personen übertragen werden oder ein vergleichbarer Sachverhalt vorliegt. [3] Als ein Erwerber im Sinne der Sätze 1 und 2 gilt auch eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen. [4] Eine Kapitalerhöhung steht der Übertragung des gezeichneten Kapitals gleich, soweit sie zu einer Veränderung der Beteiligungsquoten am Kapital der Körperschaft führt.

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    5.  Ist es möglich, eine sich bereits in Liquidation befindende Gesellschaft zu veräußern?
 
 Ja, denn die Liquidation (Auflösung) kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit wieder aufgehoben werden. Allerdings ist es schwieriger, einen Käufer für eine Gesellschaft, die sich bereits in Liquidation befindet, zu finden.

Dennoch kann es sein, daß für einen Erwerber z.B. der passende Unternehmensgegenstand, der passende Firmensitz sowie das Alter der Gesellschaft so interessant ist, daß er die Gesellschaft trotz bereits erfolgten Liquidationsbeschluss erwerben möchte.

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  Wörterbuch Deutsch - Englisch | Dictionary German - English
Deutsch
German
Englisch
English
AG
(Aktiengesellschaft)
Public Limited Company, Corporation
Aktien (Inhaberaktien, Namensaktien) shares (bearer shares, registered / ordinary shares)
Firmensitz
(Sitz der Gesellschaft, Geschäftsadresse, Domizil)
Registered Office
GmbH
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Limited Liability Company
GmbH & Co. KG Limited Partnership with Limited Liability Company
(combination of Limited Partnership (KG) and Limited Liability Company (GmbH): the general partner is a Limited Liability Company (GmbH) which bears liability solely to the extent of its share capital and the limited partners (Kommanditisten) bear liability to the value of their investment)
Gesellschaftsanteile company stakes
Gesellschaftsvertrag Memorandum and Articles of Association
Gründung, gründen Formation, to form
Handelsregister, Handelsregisterauszug Commercial Register, Certificate of Incorporation
KG
(Kommanditgesellschaft)
Limited Partnership
(the general partners (Komplementäre) in a KG have unlimited liability and the limited partners (Kommanditisten) only bear liability to the value of their investment)
Kauf (Erwerb, Übernahme durch Kauf der Geschäftsanteile / Anteilskauf /
Übertragung von Anteilen)
Kaufen (erwerben, übernehmen)
Purchase (acquisition, share deal)
Purchasing
Firmenmantel
(Mantelgesellschaft, Gesellschaftsmantel)
Shell Company
(also dormant, non-operating)
(shell companies or corporations that are inactive (dormant), can be easily reactivated if they wants to start business again in the future; have not been dissolved; voluntary liquidation can be canceled (voluntary liquidation means a solvent company decide to liquidate the company))
Mindestkapital, Stammkapital, Grundkapital, Aktienkapital, Gesellschaftskapital Minimum Capital, Share Capital, Capital Stock, Corporate Capitalization, Authorized Capital
Rechtsform Legal Form
Vorratsgesellschaft, Vorrats Gesellschaft, Gesellschaft auf Vorrat Shelf Company
(also ready-made, off-the-shelf, pre-registered)
(shelf companies or corporations that are formed, but have never been used; new, with no active business operations, do not transact any business but which have been registered in the commercial register)
SOFORT-Gesellschaften! AG
Vorratsgesellschaften, Firmenmäntel, Aktive Unternehmen
Gegründete, eingetragene Firmen, Gesellschaften zum sofortigen Nutzen, zum Verkauf stehende, zum Kauf.
 
SOFORT-Gesellschaften! AG
Shelf Companies, Shell (Dormant) Companies, Active Business Corporations.
Formed, established, incorporated companies, corporations for immediate use, for sale, purchase.

 
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